认股权贷款的AB面：商业银行在顾虑些什么？

21世纪经济报道记者 唐婧 北京报道

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如何服务“少抵押、轻资产、高风险”的科创型企业，一直是银行业的一道难题。海外提供的一个优秀参考样本是美国硅谷银行。

过去30多年，硅谷银行通过认股权贷款模式，支持了一大批科创型中小企业（包括Facebook、Twitter等），在计算机软硬件和生物医疗等高科技行业中，近38%的科创企业获得过硅谷银行的认股权贷款业务支持。全美20大独角兽公司中采用认股权贷款的数量为18家，美国VC/PE支持的创业公司中使用过认股权贷款的占比为75%。

眼下硅谷银行虽然倒闭，但银行业人士普遍认为资产和负债久期严重错配才是这场危机的罪魁祸首，硅谷银行以认股权贷款为代表的投贷联动模式依然具有很好的借鉴意义。

兴业银行首席经济学家鲁政委在《硅谷银行：成于科创，死于偏离科创》一文中介绍，硅谷银行在风险投资开始的首轮或者第二轮时，可以协同PE/VC跟进目标企业，并在企业需要资金时发放认股权贷款。即在发放贷款时，往往还同时获得企业的部分认股权证，以便在企业公开上市或被并购时行使该权利。当企业上市成功或持有的股权价值增加时，持有的认股权证就能够带来额外收益，一定程度上能够抵消银行向初创期成长型企业提供贷款所承担的风险。

从实践来看，我国商业银行对“认股权贷款”这一投贷联动模式亦频频试水。例如，北京中关村银行与与中关村创投、创新工场、高瓴资本、经纬中国等数十家头部股权投资机构深入合作，按照人工智能、生物医药、智能制造等行业分类建立常态化对接机制，采取认股权贷款等多种手段，以投资收益抵补信贷风险，重点支持和培育了中航智、36氪、微步在线、慧算账、易点淘、精进电动等一批企业发展壮大。

北京股权交易中心相关负责人介绍，作为一种创新型融资产品，认股权贷款有四个方面的优势和价值：

一是提高商业银行资金回报率。认股权贷款通过股权收益补偿贷款风险，从而提高商业银行的资金回报率。

二是解决科创企业融资难题。股债联动，提供给科创企业更加健康的融资路径，优化科创企业资本结构。

三是降低科创企业融资成本。认股权证是一种“非标”性期权，这种下一期的选择权带来了价值，附带认股权证贷款的融资成本因此会低于普通贷款。

四是有效拓宽了科创企业的融资渠道，扩大银行的服务客群，实现银行和科创企业的互利共赢。

商业银行的顾虑

一个自然而然的问题是，认股权贷款模式既然有这么多优点，为何在实践中仍有不少商业银行表示落地难？

“银行贷款和风险投资的逻辑是完全不一样的，银行很难同时具备两种专业眼光。”一位股份行人士告诉记者，股权投资机构很多时候会默认一笔投资收不回来，但商业银行的要求是绝大部分贷款必须要收回来，因此如果要求商业银行来做投贷联动（认股权贷款），就要面临风险偏好的割裂。而常规的银行往往只有一种风险偏好。

他向记者直言，商业银行做投贷联动类似广撒网，投中宁德时代这样的企业的概率并不高。对于支行层面而言，做选择权贷款要花很大的力气去做尽调，从成本绩效角度考虑，大规模铺开的确有难度。

今年两会期间，全国政协委员、证监会市场二部一级巡视员刘云峰曾带来“完善认股权贷款业务，加强金融支持科技创新力度”的提案。他表示，近年来，部分金融机构、私募基金、担保公司积极探索和尝试认股权相关产品，有力支持了科创企业的发展。但商业银行等金融机构对认股权业务仍有一些顾虑，制约了认股权业务的开展。

刘云峰认为制约因素有四方面：由于商业银行法规定银行不得向企业进行股权投资，银行无法直接持有认股权；认股权尚无权威的第三方机构进行确权登记，代持协议和认股权协议的效力保障不足；认股权缺少具有公信力的转让平台；现行考核机制不利于支持科创企业。

上述股份行人士还表示，就认股权贷款业务而言，目前银行和PE/VC之间还没有形成一个清晰的风险和利润分担的模式，且相关的法律和制度保障也并不完善。倘若后续企业估值真的大幅提升，到了大家可以行权获利的时候，一旦银行、PE/VC和企业三者之间出现分歧，诉讼也颇为耗时费力。

他还透露，认股权贷款的投资收益带有很大不确定性，且如果真的大幅获利，在会计处理上也没有明确的细则，一旦审计起来也担心有合规风险。另外，如果风险隔离措施没有做好，可能产生巨大的寻租空间。

刘云峰建议，应当支持银行单列认股权收益相关科目。对专门持有认股权的创投机构所取得的收益，允许银行统一列入“其他投资收益”科目或者新设“认股权贷款”等科目，进行独立管理、单独核算，同时允许该科目下相关收益抵补认股权贷款损失，并明确银行的财务处理政策。

刘云峰指出，在做好风险隔离的前提下，应考虑允许银行探索认股权贷款业务贷后管理和绩效考核机制创新。制定尽职免责和激励约束政策，延长对认股权贷款业务人员的绩效考核周期。同时，总结提炼试点经验，鼓励其他具备条件的区域性股权市场为开展认股权业务提供基于区块链的确权存证、登记托管、行权转让等综合服务。

一位大行人士告诉记者，自己曾向科创企业客户推荐过选择权贷款的方案，是和集团在香港的投资子公司做投贷联动，但客户出于产业资源等多方面因素还是选择了找红杉资本做股权融资，再单独找银行做贷款。这也是一个双向选择的过程。

“另外，除了看到投贷联动可能带来的大幅收益，也要看到颗粒无收的风险。当然，作为国有大行，我们在收益这块并不是最看重的，更重要的是要服务国家高质量发展大局，切实服务实体经济，重点支持掌握关键核心技术和‘卡脖子’领域的科技型企业。”上述大行人士如是表示。

认股权向前一步

任何事物从成长走向成熟都要经历一个过程。例如，“认股权缺少具有公信力的转让平台”这一点正在发生改变。

2022年11月，证监会批复同意，由北京股权交易中心全国率先开展认股权综合服务试点，依托区域性股权市场的私募证券登记、托管、结算、转让等法定功能定位，依法合规建设认股权综合服务平台，重点为认股权的各类持有方提供具有公信力的第三方登记、估值、转让等服务，着力提高认股权的法律效力、转让效率和价格公允性。

记者获悉，截至目前，北京股权交易中心认股权综合服务试点平台累计已完成认股权登记14单，认股权转让、行权1单，涉及可行权总额5170万元。同时，基于区块链的登记存证系统上线运行，以技术手段固化认股权资产权属关系。据悉，这一业务系统旨在为市场参与主体提供包括电子签约、登记托管、转让交易等方面的数字化服务功能，强化区块链安全可信存证功能，确保认股权真实有效，保障市场各参与主体的合法权益。

2023年5月23日，央行等九部门联合印发了《中关村科创金融改革试验区总体方案》，明确在依法合规前提下，依托区域性股权市场，探索开展认股权、股权激励和员工持股计划的登记存证以及私募基金综合研判会商、拟上市企业培育规范及辅导验收等工作。

证监会市场监管二部主任王建平在2023年陆家嘴论坛上表示，证监会将依法指导、协调、监督试点有关工作，会同北京市相关职能部门指导北京股交中心发挥综合服务平台作用，稳妥有序推进试点工作。待试点取得一定经验和成效后，研究逐步扩大认股权试点地区。

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